Оформление соглашения о конфиденциальности

Что такое NDA

NDA (Non disclosure agreement) – это соглашение о неразглашении информации, которое заключается между владельцем секретных данных и тем, кто будет их использовать. Заключить такой договор можно как с работниками компании, так и с партнерами по бизнесу или с поставщиками. Рассмотрим это на следующих примерах.

Пример №1. Вы занимаетесь производством автозапчастей по специальной технологии. Для того чтобы привлечь покупателей, решаете воспользоваться услугами профессиональных рекламщиков и обращаетесь в рекламное агентство. В ходе проведения переговоров о стоимости сделки и порядка выполнения работ некоторые особенности процесса производства автомобильных деталей необходимо рассказать представителю рекламной компании.

Естественно, раскрывая ему технологию производства, вы вовсе не хотите, чтобы о ней узнал еще кто-то. В этом случае заключается соглашение о неразглашении между юридическими лицами.

Пример №2. Вы ищете нового менеджера и проводите собеседование с потенциальным кандидатом на эту должность. Ему были озвучены объемы продаж, стратегии развития компании и другие важные сведения. Если вы не желаете, чтобы эти данные стали известны другим лицам, то заключаете с ним соглашение о неразглашении.

Важный момент! NDA можно подписать не только с сотрудником, который уже устроился на работу и приступил к своим служебным обязанностям, но также и с потенциальными работниками. Если вы проводите собеседование с несколькими кандидатами и сообщаете им конфиденциальные данные, то необходимо заключить соглашение об их неразглашении.

Для чего заключается соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации

Главное предназначение NDA – это защита информации, ведь ее владельцу крайне важно, чтобы она оставалась в тайне, так как раскрытие таких сведений может неблагоприятно отразиться на всем бизнесе.

Например, ваш сотрудник занимается процедурой проведения акций, составляет план и условия. Такая информация является ценной для вашей компании и если специалист передаст ее вашим конкурентам, то они могут сами провести акции на ваших или похожих условиях. Это принесет прибыль им, а не вам.

Соглашение о неразглашении тайны позволяет не только ее защитить, но также устанавливает, что именно нельзя рассказывать, как пользоваться информацией и как будет отвечать нарушитель, если сведения будут раскрыты.

Практически всегда договор о неразглашении предусматривает передачу информации от ее обладателя к последующему пользователю. Но иногда он содержит двустороннее обязательство конфиденциальности, то есть, обе компании передают друг другу какие-то важные сведения.

Почему устного соглашения недостаточно

Некоторые могут посчитать, что достаточно только устной договоренности между работодателем и работником, директором и представителем другой компании, но на деле это не всегда именно так. Обиженные сотрудники и недобросовестные партнеры могут не сохранить переданную информацию в тайне. В некоторых случаях это происходит случайно и по незнанию, а в других – намеренно.

Например, вы пригласили на презентацию новой линейки косметики популярных бьюти-блогеров. С ними вы заключили соглашение о неразглашении данных о составе косметических средств, так как они еще не выпущены на рынок. Вы не хотите, чтобы конкуренты узнали о составе продуктов, произвели такие же и поставили их в магазины раньше вас. При этом один из посетителей в своем аккаунте рассказал, какая была замечательная презентация и что использует ваша компания при производстве своей косметики. В итоге секретные сведения были разглашены, но явно не со злым умыслом.

Конечно, если сотрудник решил передать вашим конкурентам конфиденциальную информацию, то и соглашение о неразглашении его не остановит. Однако такой договор точно заставит его задуматься, потому что если он своими действиями принесет вам серьезный ущерб, то по решению суда обязан будет возместить убытки. Нередко суммы исчисляются несколькими сотнями миллионов рублей и здесь все зависит не только от величины ущерба, но и от правильности составленного договора конфиденциальности.

При этом стоит всегда помнить, что вы как правообладатель секретных данных обязаны сделать все, чтобы они остались неизвестными. Например, ввести режим коммерческой тайны, обеспечить сохранение конфиденциальности среди определенного круга лиц и т.д. Если такие меры не предпринять, то суд с большой вероятностью откажет в удовлетворении иска, потому что вы сами не предприняли должных мер для сохранения информации.

Какие сведения защищает соглашение о неразглашении конфиденциальной информации

К секретным данным относится государственная или служебная тайна, персональные данные и другие сведения. При заключении NDA обычно речь всегда идет об информации, которая составляет коммерческую тайну (ст. 3 ФЗ «О коммерческой тайне»). К ней относятся практически любые данные, неизвестность которых приносит обладателю прибыль, преимущество на рынке и другую выгоду.

Коммерческая тайна ценна именно тогда, когда она неизвестна конкурентам и любым другим лицам. Из приведенных выше примеров ясно, что огласка конфиденциальных сведений принесет значительные убытки для владельца информации.

При этом не вся информация может относиться к коммерческой тайне и полный перечень перечислен в статье 5 ФЗ «О коммерческой тайне». Например, нельзя запретить разглашать информацию об учредителях компании или заработной платы сотрудников. Такие условия не стоит включать в договор.

Можно ли рассказывать полученную информацию

Только в том случае, если это прямо указано в соглашении и этого требует исполнение определенной работы.

Например, вам необходимо оформить помещение внутри кафе, но предусмотренный дизайн держится в секрете до открытия заведения. Вы заключаете соглашение с компанией, которая специализируется на этих услугах, но у них все сотрудники заняты и им придется искать другого дизайнера для выполнения именно этого заказа. С этим работником также будет заключен договор о неразглашении, но уже не вами, а компанией по дизайну.

Как правильно составить соглашение о неразглашении сведений

Вам необходимо указать следующие основные формулировки в соглашении о неразглашении:

• Определить правообладателя конфиденциальной информации – от его имени будет заключаться договор, поэтому указываются полные данные юридического или физического лица. Если соглашение заключает не владелец информации, то у него должно быть на это право, например, в силу выполнения своих обязанностей или по доверенности.
• Определить возможность доступа третьих лиц и порядок информирования о секретности данных.
  Например, если соглашение заключает генеральный директор компании, а информацию будут использовать его сотрудники, то он должен указать им, что эти данные конфиденциальны.
• Указать, какие действия будут считаться разглашением информации – данное условие одно из самых важных и ему нужно уделить особое внимание.
  Например, копирование данных, передача другим компаниям и т.д.
• Перечислить сведения, которые являются предметом соглашения, то есть, что запрещено рассказывать. Чем подробнее, тем лучше, чтобы партнер или работник точно понял, что перечисленные данные особенно важны и не подлежат разглашению.
• Определить процедуру передачи секретной информации.
  Например, материальные носители могут быть переданы на руки, по почте или через интернет-сервис.
• Обозначить срок действия соглашения. Если даже он закончится, то до истечения указанного времени вторая сторона не имеет права разглашать информацию.
  Например, если с работником подписан NDA и установлено, что в случае его увольнения он не раскрывает известные ему сведения еще три года, это хорошая гарантия защиты секрета.
• Указать меры ответственности. Вы можете определить сумму неустойки, которую должен будет выплатить партнер или отметить его обязанность возместить реальный ущерб. При этом стоит помнить, что доказать факт ущерба и обосновать сумму штрафа необходимо будет в суде. Важна также еще и причинно-следственная связь между разглашением информации и понесенными вами убытками.
  Например, нужно доказать, что вы потеряли клиентов именно из-за того, что сотрудник передал базу данных другой фирме.

Коротко о самых основных моментах

• NDA – это хороший способ защиты ваших секретов, но важно правильно разработать соглашение и указать в нем все необходимые условия.
• Не забудьте прописать, что именно нельзя рассказывать, как долго, кто будет хранить секрет и какая ответственность будет при нарушении соглашения.
• Заключить такой договор вы можете с партнером или со своим сотрудником.
• Предметом договора практически всегда является коммерческая тайна, но вы можете включить и другие сведения, которые по вашему мнению считаются важными и их стоит сохранять в тайне. При этом важно, чтобы скрывать эти данные было не запрещено законом.
• Можно обязать сохранять информацию в тайне и после завершения работы, получения услуг, а также увольнения работника.

Итак, если вы желаете при заключении договоров с партнерами или при приеме сотрудников на работу сохранить в тайне данные, которые передадите им, то лучше оформить соглашение о неразглашении.

Составить его вы можете сами, но перед этим ознакомьтесь с законодательством или поручите это дело специалистам патентного бюро «Первоисток». Наши юристы разработают индивидуальный проект соглашения, который вы сможете использовать много раз при ведении бизнеса.

Другие услуги:

Введение режима коммерческой тайны Регистрация ноу-хау Оценка интеллектуальной собственности

Новые статьи в блоге:

Как запатентовать идею Как запатентовать объект промышленной собственности Что такое фирменное наименование и чем отличается от товарного знака